Aspecte juridice, contabile și fiscale privind fuziunea societăților – partea a II-a –

Aspecte juridice, contabile și fiscale privind fuziunea societăților
– partea a II-a –

Numărul 25, 20-26 septembrie 2016  »  Expertiza și auditul afacerilor

prof. univ. dr. Corina Graziella Bâtcă-Dumitru
ASE București

REZUMAT
Acest articol își propune să analizeze și să exemplifice principalele aspecte privind fuziunea societăților, pe baza Ordinului ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în con­tabilitate a prin­cipalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a so­cie­tăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Moni­torul Oficial nr. 711 și 711 bis din 22 septembrie 2015. (vezi prima parte)

Termeni-cheie: activ net contabil, aport net, valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților sociale, primă de fuziune

Exemplul 2

➥ Metoda evaluării globale – fuziunea prin absorbție (fuziunea prin care una sau mai multe societăți transferă patrimoniul lor unei alte societăți existente)

Cazul general: fuziunea societăților independente

Societatea Alfa are un capital social de 400.000 lei, împărțit în 400.000 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune. Societatea Beta are un capital social de 250.000 lei, împărțit în 250.000 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune.

Societatea Alfa absoarbe societatea Beta.

Inventarierea și evaluarea:

S-au efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor pro­prii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

Pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, societatea Alfa înregistrează un plus de valoare de 625.000 lei (valoarea justă a imobilizărilor corporale este de 1.700.000 lei, față de valoarea contabilă netă, de 1.075.000 lei), iar societatea Beta înregistrează o creștere pe seama elementelor neidentificabile de 270.000 lei față de activul net contabil. Rezultatele evaluării societății Beta sunt reflectate la venituri.

Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societăților efectuată cu ocazia fuziunii se prezintă în ra­portul de fuziune și se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a acțiunilor.

Bilanțurile celor două societăți care fuzionează, pe baza datelor din contabilitate puse de acord cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu această ocazie, potrivit metodei de evaluare globală a so­cie­tăților, se prezintă astfel:

- lei -
Denumirea elementuluiSocietatea
AlfaBeta
A. ACTIVE IMOBILIZATE  
I. Imobilizări necorporale (ct. 207)-270.000**
II. Imobilizări corporale (ct. 212 – 2812)
Alfa: 2.285.000* – 585.000
Beta: 425.000 – 195.000
1.700.000230.000     
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL1.700.000500.000     
B. ACTIVE CIRCULANTE  
I. Stocuri200.000165.000     
Materii prime (ct. 301) 165.000     
Mărfuri (ct. 371)200.000 
II. Creanțe
(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element.) (ct. 411 – 491)
Alfa: 440.000 – 15.000
Beta: 375.000 – 55.000
425.000320.000     
IV. Casa și conturi la bănci (ct. 5121)50.00010.000     
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL675.000495.000     
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN775.000245.000     
Furnizori de imobilizări (ct. 404)775.000 
Clienți – creditori (ct. 419) 245.000     
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE(100.000)250.000     
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE1.600.000750.000     
J. CAPITALURI PROPRII  
I. Capital subscris, din care:400.000250.000     
Capital subscris vărsat (ct. 1012)
Alfa: 400.000 acțiuni x 1 leu/acțiune
Beta: 250.000 acțiuni x 1 leu/acțiune
400.000250.000     
IV. Rezerve1.200.000230.000     
Rezerve legale (ct. 1061) 30.000     
Alte rezerve (ct. 1068)*1.200.000200.000     
VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar (ct. 121) Sold creditor 270.000**
CAPITALURI PROPRII – TOTAL1.600.000750.000     
CAPITALURI – TOTAL1.600.000750.000     
* În aceste sume este inclusă și creșterea de valoare de 625.000 lei.
** În aceste sume este inclusă și creșterea de valoare de 270.000 lei pentru elementele neidentificabile.

a1) Evaluarea globală a societăților:

Societatea Alfa:
Aport net = Activ net contabil rezultat în urma evaluării globale = (Active imobilizate + Active circulante) – Datorii = (1.700.000 lei + 675.000 lei) – 775.000 lei = 1.600.000 lei

Societatea Beta:
Aport net = Activ net contabil rezultat în urma evaluării globale = (Active imobilizate + Active circulante) – Datorii = (500.000 lei + 495.000 lei) – 245.000 lei = 750.000 lei

a2) Determinarea ratei de schimb a acțiunilor:

– Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților Alfa și Beta:

   Societatea Alfa:
   1.600.000 lei/400.000 acțiuni = 4 lei/acțiune

   Societatea Beta:
   750.000 lei/250.000 acțiuni = 3 lei/acțiune

– Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

RS = 3 lei/acțiune = 3/4
4 lei/acțiune

Astfel, se schimbă 4 acțiuni ale societății Beta pentru 3 acțiuni ale socie­tății Alfa.

a3) Stabilirea numărului de acțiuni de emis și a primei de fuziune:

– Stabilirea numărului de acțiuni de emis de către societatea Alfa, fie prin raportarea aportului net al societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu rata de schimb a acțiunilor:

Acțiuni de emis = 750.000 lei = 187.500 acțiuni
4 lei/acțiune

sau

                                  = 250.000 acțiuni x 3/4 (RS) = 187.500 acțiuni

– Determinarea creșterii capitalului social la societatea Alfa, prin înmulțirea numărului de acțiuni nou-emise de aceasta cu valoarea nominală a unei acțiuni la această societate:

   Capital social = 187.500 acțiuni x 1 leu/acțiune = 187.500 lei

– Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor la societatea absorbită și valoarea nominală a acțiunilor nou-emise de societatea absorbantă:

   Primă de fuziune = 750.000 lei – 187.500 lei = 562.500 lei

Acționarii societății Beta vor primi, ca urmare a fuziunii, 187.500 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune.

b) Înregistrările în contabilitatea societății absorbite (Beta):

– Evidențierea valorii elementelor de natura activelor transferate, reprezentând active identificate în bilanț plus creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală (230.000 lei (net ct. 212) + 165.000 lei (ct. 301) + 375.000 lei (ct. 4111) + 10.000 lei (ct. 5121) + 270.000 lei (ct. 2071) = 1.050.000 lei):
1.050.000 lei461
„Debitori diverși”
=7583
„Venituri din vânzarea
activelor și alte
operațiuni de capital”
1.050.000 lei

– Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:

● Amortizarea:
195.000 lei2812
„Amortizarea construcțiilor”
=212
„Construcții”
195.000 lei

● Restul elementelor de activ:
780.000 lei6583=%780.000 lei
 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operațiuni de capital” 212
„Construcții”
230.000 lei
  301
„Materii prime”
165.000 lei
  4111
„Clienți”
375.000 lei
  5121
„Conturi la bănci
în lei”
10.000 lei

– Închiderea conturilor de cheltuieli și venituri:
780.000 lei121
„Profit sau pierdere”
=6583
„Cheltuieli privind
activele cedate și alte
operțiuni de capital”
780.000 lei
și
1.050.000 lei7583
„Venituri din vânzarea
activelor și alte
operațiuni de capital”
=121
„Profit sau pierdere”
1.050.000 lei

– Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea creanțelor și capitalurilor proprii transferate:

● Datoriile și ajustările pentru depreciere:
300.000 lei%=461300.000 lei
245.000 lei419
„Clienți – creditori”
 „Debitori diverși” 
55.000 lei491
„Ajustări
pentru deprecierea
creanțelor – clienți”
   

● Capitalurile proprii transferate:
750.000 lei%=456750.000 lei
250.000 lei1012
„Capital subscris vărsat”
 „Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
 
30.000 lei1061
„Rezerve legale”
  
200.000 lei1068
„Alte rezerve”
  
270.000 lei121
„Profit sau pierdere”
  

Remarcă: Soldul contului 121, în sumă de 270.000 lei, reprezintă diferența rezultată în urma evaluării societății Beta.

– Regularizarea conturilor 456 și 461:
750.000 lei456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
= 461
„Debitori diverși”
750.000 lei

c) Înregistrările în contabilitatea societății absorbante (Alfa):

– Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:
750.000 lei456=%750.000 lei
 „Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
 1012
„Capital subscris vărsat”
187.500 lei
  1042
„Prime de
fuziune/divizare”
562.500 lei

– Preluarea de la societatea Beta a elementelor de natura activelor:
1.050.000 lei%= 4561.050.000 lei
270.000 lei207
„Fond comercial”
 „Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
 
230.000 lei212
„Construcții”
  
165.000 lei301
„Materii prime”
  
375.000 lei4111
„Clienți”
  
10.000 lei5121
„Conturi la bănci
în lei”
  

– Preluarea de la societatea Beta a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea cre­anțelor:
300.000 lei456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
=%300.000 lei
  419
„Clienți – creditori”
245.000 lei
  491
„Ajustări
pentru deprecierea
creanțelor – clienți”
55.000 lei

d) Bilanțul contabil după fuziune:

- lei -
Denumirea elementuluiSold
A. ACTIVE IMOBILIZATE 
I. Imobilizări necorporale (ct. 207)270.000
II. Imobilizări corporale (ct. 212 – 2812)
((2.285.000 – 625.000) + 230.000 – 585.000)
1.305.000
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL1.575.000
B. ACTIVE CIRCULANTE 
I. Stocuri (ct. 301 + 371)
(165.000 + 200.000)
365.000
II. Creanțe
(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element.) (ct. 411 – 491)
(440.000 + 375.000 – 15.000 – 55.000)
745.000
IV. Casa și conturi la bănci (ct. 5121)
(50.000 + 10.000)
60.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL1.170.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
(ct. 404 + 419)
(775.000 + 245.000)
1.020.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE150.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE1.725.000
J. CAPITALURI PROPRII 
I. Capital subscris, din care:587.500
Capital subscris vărsat (ct. 1012)
((400.000 acțiuni + 187.500 acțiuni) x 1 leu/acțiune)
587.500
II. Prime de capital (ct. 1042)562.500
IV. Rezerve (ct. 1068)
(1.200.000 – 625.000)
575.000
CAPITALURI PROPRII – TOTAL1.725.000
CAPITALURI – TOTAL1.725.000

BIBLIOGRAFIE
  1. Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
  2. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
  3. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a so­­cietăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015.
Comentariile vor fi publicate doar după validarea acestora de către moderator. Nu vor fi publicate comentariile care conțin injurii, un limbaj licențios, instigare la încălcarea legii, la violență sau la ură, precum și acuzații fără acoperire. Vă mulțumim!


Site-ul ceccarbusinessmagazine.ro folosește cookie-uri pentru analiza traficului și pentru îmbunătățirea experienței de navigare. Sunt incluse aici și cookie-urile companiilor/serviciilor terțe plasate pe acest site (Google Analytics, Facebook, Twitter, Disqus). Continuând să utilizezi acest website, ești de acord cu stocarea tuturor cookie-urilor pe acest device.