Joint venture. Concept și studiu de caz – partea I –

Joint venture. Concept și studiu de caz – partea I –

Numărul 34, 22-28 noiembrie 2016  »  Expertiza și auditul afacerilor

dr. ec. Cristian Marinescu
auditor public extern,
Curtea de Conturi

REZUMAT
Asocierea de tip joint venture, care presupune un contract ferm între două sau mai multe persoane fizice și/sau juridice, fără însă a da naștere unei noi persoane juridice, poate fi forma ideală prin care agenții economici din aceeași țară sau din țări diferite participă cu anumite bunuri ori servicii din patrimoniul propriu în vederea exercitării în comun a unor activități comerciale, aducătoare de profit. Avantajul acestui tip de asociere este acela că, în caz de litigiu, activitatea comună poate înceta oricând, iar bunurile aportate și profitul realizat se împart conform clauzelor contractului de asociere.
De asemenea, asocierea de acest tip poate fi o alternativă la parteneriatul de afaceri dintre societățile-mamă și filialele lor din țările emergente.

Termeni-cheie: joint venture, asociere în participație, consolidare, retratarea conturilor

Clasificare JEL: L24

1. Conceptul de joint venture

Termenul joint venture are o largă utilizare în legislația internațională, sub această denumire fiind reunite aproape toate formele de asociere, de la un simplu parteneriat până la fuziune. Deși o definiție comună a termenului joint venture nu există în legislația internațională, aceasta fiind diferită în legislația fiecărei țări, am putea enumera câteva dintre caracteristicile sale comune.

Asocierea de tip joint venture reprezintă un acord contractual prin care mai multe persoane convin să realizeze o activitate comercială în scopul obținerii unui profit, supusă unui control conjugat sau concomitent asupra veniturilor, cheltuielilor și activelor asocierii. Controlul unei activități economice este conjugat sau concomitent atunci când este exercitat, în mod colegial, în virtutea unui acord contractual și niciunul dintre antreprenori nu este în măsură să controleze unilateral activitatea întreprinderii de tip joint venture. Controlul de tip conjugat nu poate să apară în societățile cu un acționar majoritar.

Termenul joint venture se referă la scopul entității, și nu la un anumit tip de entitate. Prin urmare, o asociere în participație poate fi o corporație, o întreprindere cu răspundere limitată, un parteneriat sau o altă structură juridică, în funcție de o serie de considerente, cum ar fi cele fiscale, cele privind răspunderea părților etc.

De asemenea, atunci când două sau mai multe persoane se asociază pentru a forma un parteneriat temporar în scopul realizării unei „activități speciale” comune, acest parteneriat se poate numi joint venture, iar părțile sunt denumite coasociați.

Termenul joint venture mai poate fi asimilat cu un „parteneriat de afaceri”, cu două diferențe însă: prima este aceea că un parteneriat de afaceri implică în general o relație în curs de desfășurare, pe termen lung, iar un joint venture cuprinde o activitate de afaceri unică, iar a doua diferență se referă la faptul că asocierea de tip joint venture presupune un timp limitat de funcționare.

Partenerii sau asociații într-un joint venture pot fi persoane fizice sau juridice din aceeași țară sau din țări diferite. Asocierile de acest tip sunt de obicei constituite cu scopul de a combina punctele forte sau pentru a ocoli restricțiile legislative dintr-o anumită țară. Aceste asocieri sunt, de asemenea, constituite pentru a minimiza riscurile de afaceri, fiscale și/sau politice existente într-un anumit stat.

Asocierea de tip joint venture poate fi o alternativă la parteneriatul de afaceri (relația de afaceri) dintre societățile-mamă și filialele lor din țările emergente.

Indiferent dacă acordul privind constituirea unei asocieri de acest tip dă naștere sau nu unei alte entități (cu personalitate juridică), contractele de constituire au un caracter sinalagmatic, consensual, bilateral sau multilateral și oneros. Toate asocierile implică, de asemenea, anumite drepturi și obligații. Fiecare partener într-un joint venture are o responsabilitate fiduciară.

Deși asocierea de acest tip oferă foarte multe avantaje pentru societățile comerciale, indiferent de dimensiunea lor, trebuie să prezentăm și câteva posibile dezavantaje ale sale, cum ar fi:
  • filosofiile diferite care guvernează așteptările și obiectivele partenerilor asociați;
  • stilurile operaționale diferite ale partenerilor asocierii de tip joint venture;
  • durata finită a asocierii prevăzută în contractul de asociere sau încetarea acesteia în cazul în care o instanță decide astfel (în situația unor litigii).

2. Joint venture în legislația internațională

În Marea Britanie și India, spre exemplu, un joint venture (sau o astfel de societate formată dintr-un grup de persoane) trebuie să depună la autoritatea competentă contractul (memorandumul) de asociere. Acesta este un document legal având un caracter informativ, ce poate fi vizualizat și consultat de către terți la biroul în care a fost înregistrat.

În SUA, asocierea de tip joint venture dă naștere unei noi entități juridice și se încheie în baza unui act constitutiv. Noua societate are următoarele caracteristici:
  • Este o entitate separată de fondatorii săi, care pot fi corporații mici sau mari contribuabili.
  • Asociații într-un joint venture pot contracta în nume propriu și pot dobândi noi drepturi (cum ar fi dreptul de a cumpăra noi companii).
  • Are o datorie separată de cea a fondatorilor săi, cu excepția capitalului investit.
  • Poate să acționeze și să fie acționată în instanță în legătură cu obiectivele sale.
  • Își poate desfășura activitatea doar după primirea certificatului constitutiv.

În Germania, asocierea de tip joint venture se referă la o „uniune de companii”, purtând denumirea de Konzern. Acest tip de asociere nu presupune o nouă entitate, ci doar o colaborare între mai multe societăți în vederea desfășurării unor activități comune, care se realizează în baza unui acord de asociere.

Particularități distincte întâlnim în legea chineză, unde asocierea de tip joint venture, ca formă de organizare a unei afaceri, este relativ nouă. China promovează acest tip de asociere, pentru care a stabilit diverse facilități, deoarece, prin intermediul parteneriatelor de tip joint venture dintre societăți indigene și societăți străine, dorește să importe și să dezvolte cele mai noi tehnologii. Astfel, potrivit legii chineze, asocierile de acest tip au un tratament mai favorabil decât companiile chineze.

3. Elemente privind organizarea contabilității unui joint venture

Prezența mai multor persoane juridice în interiorul aceluiași grup presupune existența a tot atâtea contabilități independente, dar care nu sunt în măsură să furnizeze o imagine completă asupra entității economice și financiare pe care o constituie grupul. Ca răspuns la această cerință, contabilitatea și-a orientat preocupările în direcția dezvoltării unui sistem informațional care să permită obținerea unei imagini de ansamblu a grupului. Astfel, această nouă provocare a contabilității a dat naștere la apariția și dezvoltarea consolidării conturilor.

Această tehnică a / procedeu al contabilității permite stabilirea și prezentarea unică a conturilor reprezentative ale activității globale și a situației unui ansamblu de societăți cu personalitate juridică distinctă între care există un interes comun (sau care depind de același centru de decizie). Consolidarea permite prezentarea situațiilor financiare, respectiv a bilanțului contabil și a contului de rezultate ale societăților care alcătuiesc grupul ca și cum ar fi doar o singură întreprindere.

În domeniul contabil, a consolida înseamnă a substitui suma titlurilor de participare care figurează în bilanțul unei întreprinderi cu partea din capitalurile proprii ale întreprinderii emițătoare, deținută de întreprinderea consolidată, inclusiv cota-parte din rezultatul exercițiului financiar care corespunde acestor titluri.

Conturile consolidate au ca punct de pornire conturile sociale ale întreprinderilor reținute în perimetrul de consolidare. Pentru a ajunge însă la întocmirea conturilor consolidate este necesară derularea unui întreg proces de consolidare, care constă în parcurgerea mai multor etape, astfel:
  • determinarea perimetrului de consolidare, care presupune stabilirea organigramei ansamblului de consolidat și calcularea procentului de control și a procentului de interes;
  • stabilirea metodelor de consolidare;
  • retratarea conturilor individuale anuale ale societăților de consolidat prealabil consolidării lor, pentru a le face conforme cu metodele de evaluare reținute în conturile consolidate;
  • omogenizarea prezentării conturilor individuale ale societăților de consolidat;
  • ajustarea conturilor reciproce;
  • conversia conturilor societăților străine ce vor fi consolidate;
  • cumulul conturilor individuale retratate;
  • eliminarea efectelor tranzacțiilor dintre societățile din cadrul grupului, a dividendelor intragrup, a provizioanelor pentru depreciere și a celor pentru riscuri și cheltuieli legate de societățile consolidate;
  • eliminarea incidenței înregistrărilor efectuate pentru aplicarea legislației fiscale, legate de amortizări derogatorii, provizioane reglementate, subvenții pentru investiții;
  • eliminarea titlurilor de participare și a capitalurilor proprii ale societăților consolidate;
  • elaborarea situațiilor financiare consolidate.

4. Studiu de caz referitor la un parteneriat de tip joint venture

O asociere de tip joint venture între două societăți, M și S, a dat naștere unei noi entități cu personalitate juridică, respectiv societatea P.

Societatea M, denumită societate-mamă, deține la data de 31.12.2014 următoarele titluri:
  • 60% din titlurile filialei sale F;
  • 40% din titlurile filialei sale P (care este un joint venture) și tot același procent din drepturile de vot ale acesteia. Restul părților sociale (60%) sunt deținute de alt asociat, respectiv de societatea S, care deține același procent și din drepturile de vot ale P;
  • 20% din titlurile filialei sale Z.
Bilanțurile simplificate pentru cele trei societăți, M, F și P, la data de 31.12.2014
- u.m. -
ActivMFPPasivMFP
Terenuri20060-Capital social500100100
Construcții920800-Rezerve1.20050050
Amortizarea construcțiilor-500-450-Rezultat30012010
Utilaje800400200Datorii financiare590200130
Amortizarea utilajelor-300-120-60Furnizori80020080
Titluri F280      --Alte datorii25080-
Titluri P90      --Impozite amânate200100-
Titluri Z50      --    
Creanțe imobilizate200--    
Stocuri50016060    
Clienți1.100300100    
Alte creanțe420100-    
Disponibilități805070    
Total activ3.8401.300370Total pasiv3.8401.300370
Conturile de profit și pierdere simplificate pentru cele trei societăți, M, F și P,
la data de 31.12.2014
- u.m. -
CheltuieliMFPVenituriMFP
Costul mărfurilor vândute3.0001.000330Venituri din vânzarea mărfurilor5.0001.800500
Cheltuieli cu personalul1.200400130Alte venituri din exploatare500100-
Cheltuieli cu amortizarea50020012Venituri din dobânzi10--
Alte cheltuieli de exploatare300808Venituri extraordinare5020-
Cheltuieli cu dobânzile5010-    
Cheltuieli extraordinare5030-    
Cheltuieli cu impozitul pe profit1608010    
Rezultatul anului (profit)30012010    
Total5.5601.920500Total5.5601.920500

A. Operațiuni între M și F în cursul anului 2014

1. Împrumutul contractat de F a fost în totalitate subscris de M (există conturi reciproce în bilanțurile simplificate):
  • în pasiv: Datorii financiare F = 200 u.m.
  • în activ: Creanțe imobilizate M = 200 u.m.
2. Dobânzile aferente împrumutului au fost de 10 u.m. (există conturi reciproce în conturile de profit și pierdere simplificate):
  • Cheltuieli cu dobânzile F = 10 u.m.
  • Venituri din dobânzi M = 10 u.m.

3. F a achiziționat mărfuri în valoare de 800 u.m. de la M.

4. Datoria societății F față de M, generată de achiziția de mărfuri, este de 180 u.m. Din cele 800 u.m., F a plătit doar 620 u.m., rămânând cu o datorie de 180 u.m.
  • la F: Furnizori = 180 u.m.
  • la M: Clienți = 180 u.m.

5. Stocul final de mărfuri al societății F la data de 31.12.2014 cuprinde achiziția de la M de mărfuri în valoare de 150 u.m. Profitul intern aferent acestui stoc este de 10%.
Înregistrarea impozitului amânat se face în baza unei cote de impozit pe profit de 16%.

6. M a preluat controlul societății F la închiderea exercițiului 2011, activul net (capitalul propriu) al so­cietății F fiind la acea dată următorul:
  • Capital social = 100 u.m.
  • Rezerve = 200 u.m.

7. Titlurile de participare deținute de M la F au fost achiziționate pentru suma de 280 u.m.

8. Diferența din prima consolidare este generată de:
  • Valoarea reală a unei construcții, care în momentul achiziției a fost cu 120 u.m. mai mare decât va­loarea contabilă.
  • Fondul comercial:
    –  Durata de utilizare rămasă a construcției în momentul preluării participației este de 12 ani.
    –  Amortizarea fondului comercial se realizează în 4 ani.

B. Operațiuni între M și P în cursul anului 2014

1. În cursul exercițiului 2014, M i-a vândut mărfuri în valoare de 200 u.m. societății P, din care 60 u.m. nu au fost plătite până la sfârșitul exercițiului.

2. La sfârșitul exercițiului 2014, P deține în stoc mărfuri achiziționate de la M pentru care aceasta din urmă a obținut un profit de 6 u.m.

3. Înregistrarea impozitului amânat se face pe baza unei cote de impozit pe profit de 16%.

4. M a achiziționat titlurile P la data de 01.01.2012, dată la care activul net al lui P se prezenta astfel:
  • Capital social = 100 u.m.
  • Rezerve = 30 u.m.

5. Titlurile de participare P au fost achiziționate pentru suma de 90 u.m.

În momentul achiziționării acestora, valoarea pe piață a unui utilaj era de 190 u.m., în timp ce valoarea contabilă era de 170 u.m.

Durata de utilizare rămasă a utilajului a fost estimată la 12 ani, în timp ce fondul comercial se amor­ti­zează pe o perioadă de 10 ani.

C. Informații despre Z

Titlurile Z au fost achiziționate la sfârșitul exercițiului 2012, capitalul propriu al societății Z la această dată fiind următorul:
  • Capital social = 200 u.m.
  • Rezerve = 50 u.m.
La sfârșitul exercițiului 2014, capitalurile proprii ale societății Z sunt următoarele:
  • Capital social = 200 u.m.
  • Rezerve = 150 u.m.
  • Rezultat = 100 u.m.

Rezolvare:

 Etapa 1. Determinarea perimetrului de consolidare și a metodei de consolidare

Presupunem că nu există acțiuni preferențiale, ceea ce înseamnă că procentajul de interes este egal cu procentajul de control.

Organigrama grupului
Joint venture. Concept și studiu de caz

Societatea F
Procentaj de interes = 60%
Procentaj de control = 60%
==> Control exclusiv ==> Metoda integrării globale. F este filială a societății M.

Societatea P
Procentaj de interes = 40%
Procentaj de control = 40%
==> Control comun (concomitent) ==> Metoda integrării proporționale. P este un joint venture sau o asociere în participație.

Societatea Z
Procentaj de interes = 20%
Procentaj de control = 20%
==> Influență semnificativă ==> Metoda de consolidare: punerea în echivalență. Z este întreprindere asociată.

 Etapa 2. Retratarea conturilor
Presupunem că societatea folosește aceleași reguli de evaluare și de prezentare a situațiilor financiare.

 Etapa 3. Conversia conturilor societății aflate în străinătate în moneda de consolidare
Presupunem că se folosește aceeași monedă la consolidare.

 Etapa 4. Cumulul conturilor individuale (retratate și convertite) ale societăților M, F (în proporție de 100%) și P (proporțional cu procentajul său de interes, de 40%)

a) Cumulul posturilor bilanțiere:

Terenuri = Terenuri M + Terenuri F x 100% + Terenuri P x 40%
= 200 + 60 + 0

260 u.m.
 Construcții = Construcții M + Construcții F x 100% +
Construcții P x 40% = 920 + 800 + 0

1.720 u.m.
 Utilaje = Utilaje M + Utilaje F x 100% + Utilaje P x 40%
= 800 + 400 + 200 x 40%

1.280 u.m.

Titluri F = 280 u.m.
Titluri P = 90 u.m.
Titluri Z = 50 u.m.

Creanțe imobilizate = Creanțe imobilizate M +
Creanțe imobilizate F x 100% + Creanțe imobilizate P x 40% = 200 + 0 + 0

200 u.m.
 Stocuri = Stocuri M + Stocuri F x 100% + Stocuri P x 40%
= 500 + 160 + 60 x 40%

684 u.m.
 Clienți = Clienți M + Clienți F x 100% + Clienți P x 40%
= 1.100 + 300 + 100 x 40%

1.440 u.m.
 Alte creanțe = Alte creanțe M + Alte creanțe F x 100% +
Alte creanțe P x 40% = 420 + 100 + 0

520 u.m.
 Disponibilități = Disponibilități M + Disponibilități F x 100% +
Disponibilități P x 40% = 80 + 50 + 70 x 40%

158 u.m.

Capital social M = 500 u.m.
Capital social F = 100 u.m.
Capital social P = 100 x 40% = 40 u.m.
Rezerve M = 1.200 u.m.
Rezerve F = 500 u.m.
Rezerve P = 50 x 40% = 20 u.m.
Rezultat M = 300 u.m.
Rezultat F = 120 u.m.
Rezultat P = 10 x 40% = 4 u.m.

Amortizare construcții = Amortizare construcții M + Amortizare construcții F x 100% +
Amortizare construcții P x 40% = 500 + 450 + 0
950 u.m.
 Amortizare utilaje = Amortizare utilaje M + Amortizare utilaje F x 100% +
Amortizare utilaje P x 40% = 300 + 120 + 60 x 40%
444 u.m.
 Datorii financiare = Datorii financiare M + Datorii financiare F x 100% +
Datorii financiare P x 40% = 590 + 200 + 130 x 40%
842 u.m.
 Furnizori = Furnizori M + Furnizori F x 100% + Furnizori P x 40%
= 800 + 200 + 80 x 40%
1.032 u.m.
 Alte datorii = Alte datorii M + Alte datorii F x 100% +
Alte datorii P x 40% = 250 + 80 + 0
330 u.m.
 Impozite amânate = Impozite amânate M + Impozite amânate F x 100% + Impozite amânate P x 40% = 200 + 100 + 0300 u.m.

Integrarea bilanțurilor celor trei societăți, M, F și P, va arăta astfel:

Bilanțul M + F + P x 40% la data de 31.12.2014
- u.m. -
ActivValoarePasivValoare
Terenuri260Capital social M500
Construcții1.720Capital social F100
Utilaje1.280Capital social P40
Titluri F280Rezerve M1.200
Titluri P90Rezerve F500
Titluri Z50Rezerve P20
Creanțe imobilizate200Rezultat M300
Stocuri684Rezultat F120
Clienți1.440Rezultat P4
Alte creanțe520Amortizare construcții950
Disponibilități158Amortizare utilaje444
  Datorii financiare842
  Furnizori1.032
  Alte datorii330
  Impozite amânate300
Total activ6.682Total pasiv6.682

b) Cumulul posturilor din contul de profit și pierdere:

Costul mărfurilor vândute = Costul mărfurilor vândute M +
Costul mărfurilor vândute F x 100% + Costul mărfurilor vândute P x 40%
= 3.000 + 1.000 + 330 x 40%
4.132 u.m.
 Cheltuieli cu personalul = Cheltuieli cu personalul M +
Cheltuieli cu personalul F x 100% + Cheltuieli cu personalul P x 40%
= 1.200 + 400 + 130 x 40%
1.652 u.m.
 Cheltuieli cu amortizarea = Cheltuieli cu amortizarea M +
Cheltuieli cu amortizarea F x 100% + Cheltuieli cu amortizarea P x 40%
= 500 + 200 + 12 x 40%
704,8 u.m.
 Alte cheltuieli de exploatare = Alte cheltuieli de exploatare M +
Alte cheltuieli de exploatare F x 100% + Alte cheltuieli de exploatare P x 40% = 300 + 80 + 8 x 40%
383,2 u.m.
 Cheltuieli cu impozitul pe profit = Cheltuieli cu impozitul pe profit M +
Cheltuieli cu impozitul pe profit F x 100% +
Cheltuieli cu impozitul pe profit P x 40% = 160 + 80 + 10 x 40%
244 u.m.

Rezultat M = 300 u.m.
Rezultat F = 120 u.m.
Rezultat P = 10 x 40% = 4 u.m.

Venituri din vânzarea mărfurilor = Venituri din vânzarea mărfurilor M +
Venituri din vânzarea mărfurilor F x 100% +
Venituri din vânzarea mărfurilor P x 40% = 5.000 + 1.800 + 500 x 40%
7.000 u.m.
 Alte venituri din exploatare = Alte venituri din exploatare M +
Alte venituri din exploatare F x 100% +
Alte venituri din exploatare P x 40% = 500 + 100 + 0
600 u.m.
 Venituri din dobânzi = Venituri din dobânzi M +
Venituri din dobânzi F x 100% + Venituri din dobânzi P x 40% = 10 + 0 + 0
10 u.m.
 Venituri extraordinare = Venituri extraordinare M +
Venituri extraordinare F x 100% + Venituri extraordinare P x 40% = 50 + 20 + 0
70 u.m.

Integrarea conturilor de profit și pierdere ale celor trei societăți, M, F și P, va arăta astfel:

Contul de profit și pierdere al M + F + P x 40% la data de 31.12.2014
- u.m. -
CheltuieliValoareVenituriValoare
Costul mărfurilor vândute4.132,0Venituri din vânzarea mărfurilor7.000
Cheltuieli cu personalul1.652,0Alte venituri din exploatare600
Cheltuieli cu amortizarea704,8Venituri din dobânzi10
Alte cheltuieli de exploatare383,2Venituri extraordinare70
Cheltuieli cu dobânzile60,0  
Cheltuieli extraordinare80,0  
Cheltuieli cu impozitul pe profit244,0  
Rezultat M300,0  
Rezultat F120,0  
Rezultat P4,0  
Total7.680,0Total7.680

Vom continua acest studiu de caz în numărul următor al revistei.

BIBLIOGRAFIE
  1. Cărpenaru, St.D. (1998), Drept comercial român, ediția a II-a, Editura All Beck, București.
  2. Feleagă, N. (1996), Contabilitate aprofundată, Editura Economică, București.
  3. Marinescu, C., Comănescu, A. (2010), Tratamentul fiscal al asocierii în participațiune, ediția a II-a, Editura C.H. Beck, București.
  4. Săcărin, M. (2002), Grupurile de societăți și repere ale interpretării conturilor consolidate, Editura Economică, București.
  5. CECCAR (2004), Ghid pentru înțelegerea și aplicarea Standardelor Internaționale de Contabilitate. IAS 31 Raportarea financiară a intereselor în asocierile în participație, Editura CECCAR, București.
  6. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
  7. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modi­ficările și completările ulterioare.
  8. Ordinul președintelui Institutului Național de Statistică nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităților din economia națională – CAEN, publicat în Monitorul Oficial nr. 293/03.05.2007.
Comentariile vor fi publicate doar după validarea acestora de către moderator. Nu vor fi publicate comentariile care conțin injurii, un limbaj licențios, instigare la încălcarea legii, la violență sau la ură, precum și acuzații fără acoperire. Vă mulțumim!


Site-ul ceccarbusinessmagazine.ro folosește cookie-uri pentru analiza traficului și pentru îmbunătățirea experienței de navigare. Sunt incluse aici și cookie-urile companiilor/serviciilor terțe plasate pe acest site (Google Analytics, Facebook, Twitter, Disqus). Continuând să utilizezi acest website, ești de acord cu stocarea tuturor cookie-urilor pe acest device.