Lichidarea voluntară a societăţilor potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990

Lichidarea voluntară a societăților potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990

Numărul 5, 13-19 feb. 2018  »  Expertiza și auditul afacerilor

CECCAR

REZUMAT
Articolul urmărește să pună în evidență o serie de aspecte teoretice și practice privind activitățile care se desfășoară în cadrul procedurii de lichidare voluntară a unei societăți potrivit Legii societăților, atât din perspectiva operațiunilor întreprinse de lichidator, cât și din cea a înregistrărilor contabile care se efectuează cu această ocazie.
Studiul de caz prezentat are în vedere o procedură de lichidare voluntară, fiind realizat pe baza informațiilor existente în evidența contabilă a unei societăți care la sfârșitul exercițiului financiar anterior a înregistrat profit și care deține în patrimoniu active imobilizate.

Termeni-cheie: lichidare voluntară, operațiuni tehnice de lichidare, bilanț de lichidare

Clasificare JEL: G33, M41

➥ Introducere

Există o categorie de societăți care, deși prezintă profit la închiderea exercițiului financiar, iar capitalurile proprii nu sunt negative, decid să își înceteze activitatea din motive obiective, care nu țin neapărat de natura lor economică sau comercială. În aceste condiții, decizia de a începe procedura de lichidare voluntară aparține acționarilor. Aceștia pot desemna un lichidator care să se ocupe de lichidarea patrimoniului în bune condiții și de radierea societății atât din registrul comerțului, cât și de la administrația financiară.

În studiul de caz propus, dizolvarea de drept a societății pentru expirarea termenului de funcționare, potrivit dispozițiilor art. 227 alin. (1) lit. a) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, s-a constatat printr-o sentință civilă pronunțată de tribunal, urmând ca asociații să desemneze un lichidator care să procedeze la lichidarea patrimoniului.

➥ Modalitatea de desfășurare a procedurii de lichidare voluntară

Din momentul în care este desemnat un lichidator, conducerea societății îi revine în totalitate acestuia, în baza deciziei asociaților lichidatorul depunând specimenul de semnătură la registrul comerțului.

Procedura de lichidare a patrimoniului se va desfășura pe parcursul unui an, timp în care lichidatorul va întreprinde următoarele activități:
  • inventarierea patrimoniului;
  • întocmirea bilanțului de început al lichidării;
  • plata obligațiilor față de terți, inclusiv față de bugetul de stat și bugetul asigurărilor sociale și fondurilor speciale;
  • întocmirea și depunerea declarațiilor nedepuse la termenele legale;
  • încasarea eventualelor creanțe neprescrise;
  • evaluarea și valorificarea activelor;
  • păstrarea registrelor contabile și a actelor de proprietate a bunurilor aflate în patrimoniu;
  • înființarea unui registru pentru operațiunile contabile care se efectuează;
  • repartizarea bunurilor, respectiv a sumelor obținute din valorificarea patrimoniului către acționari;
  • încheierea unui protocol de predare-primire a activelor către asociați, autentificat la un birou notarial;
  • plata impozitului rezultat din lichidare;
  • obținerea certificatului de atestare fiscală emis de organul fiscal teritorial din care să rezulte că societatea nu înregistrează debite restante, acest înscris nereprezentând un element obligatoriu pentru înregistrarea raportului de lichidare la registrul comerțului;
  • întocmirea raportului de lichidare;
  • întocmirea raportului de repartizare către asociați a activului rămas în urma lichidării societății.

Bilanțul de partaj cuprinde operațiunile tehnice prin care se vor închide toate conturile. În cazul entităților economice, în cadrul bilanțului de partaj li se distribuie asociaților activele și numerarul rămase. În această etapă se întocmește bilanțul de lichidare având toate conturile zero, care va fi înregistrat la administrația financiară în raza căreia societatea își are sediul și care va fi depus la registrul comerțului pentru publicare.

Studiu de caz

Pentru a exemplifica operațiunile tehnice de lichidare voluntară conform Legii societăților, am ales pentru studiul de caz entitatea Alfa SRL, al cărei obiect de activitate îl constituie serviciile de consultanță și management. Aceasta a fost dizolvată de instanța judecătorească competentă în materie comercială. La momentul începerii procedurilor de lichidare, entitatea avea în patrimoniu un imobil (teren) și un bun mobil (autoturism).

Bilanțul înainte de lichidare:
- lei -
Terenuri
Alte creanțe
Alte investiții pe termen scurt
Total active circulante
Total active
Datorii
Total active minus datorii
Capital social
Rezerve
Rezultat reportat
Profit/pierdere curent(ă)
Total capitaluri proprii
1.680,67
21.495,29
54.259,50
75.754,79
77.435,46
1.211,34
76.224,12
200,00
716,59
75.307,53
0
76.224,12

Au fost întreprinse următoarele operațiuni tehnice de lichidare:

✔ În luna decembrie 2016:

–  Creditarea societății de către asociatul unic:
1.680 lei 5311
„Casa în lei”
= 455
„Sume datorate
acționarilor/asociaților”
1.680 lei
–  Achiziția serviciilor de evaluare a terenului și mijlocului de transport:
1.680 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 401
„Furnizori”
1.680 lei
–  Plata serviciilor de evaluare:
1.680 lei 401
„Furnizori”
= 5311
„Casa în lei”
1.680 lei
 –  Închiderea contului de cheltuieli:
1.680 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
1.680 lei

✔ În luna ianuarie 2017:

–  Includerea la cheltuieli a debitorilor diverși:
15.698,96 lei 654
„Pierderi din creanțe
și debitori diverși”
= 461
„Debitori diverși”
15.698,96 lei
–  Includerea la cheltuieli a titlurilor de plasament:
54.259,50 lei 663
„Pierderi din creanțe
legate de participații”
= 5081
„Alte titluri de plasament”
54.259,50 lei
–  Includerea la venituri a furnizorilor:
955,34 lei 401
„Furnizori”
= 758
„Alte venituri
din exploatare”
955,34 lei
–  Vânzarea autoturismului:
14.000 lei 461
„Debitori diverși”
= 7583
„Venituri din vânzarea
activelor și alte
operațiuni de capital”
14.000 lei
2.660 lei 461
„Debitori diverși”
= 4427
„TVA colectată”
2.660 lei
–  Încasarea contravalorii autoturismului:
16.660 lei 5121
„Conturi la bănci
în lei”
= 461
„Debitori diverși”
16.660 lei
–  Plata debitelor restante la bugetul de stat și la bugetul asigurărilor sociale și fondurilor speciale:
5.556 lei 4481
„Alte datorii
față de bugetul statului”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
5.556 lei
–  Evidențierea debitelor regăsite în fișa sintetică de plătitor:
5.556 lei 6588
„Alte cheltuieli
de exploatare”
= 4481
„Alte datorii
față de bugetul statului”
5.556 lei
–  Includerea la cheltuieli a TVA deductibile:
5.796,33 lei 6588
„Alte cheltuieli
de exploatare”
= 4424
„TVA de recuperat”
5.796,33 lei
–  Scoaterea din gestiune a mijlocului de transport:
29.782,61 lei 2813
„Amortizarea instalațiilor
și mijloacelor de transport”
= 2133
„Mijloace de transport”
29.782,61 lei
–  Evidențierea TVA de plată:
2.660 lei 4427
„TVA colectată”
= 4423
„TVA de plată”
2.660 lei
–  Plata TVA la bugetul de stat:
2.660 lei 4423
„TVA de plată”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
2.660 lei
 – Restituirea asociatului unic a sumei datorate:
1.680 lei 455
„Sume datorate
acționarilor/asociaților”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
1.680 lei
–  Plata impozitului pe teren:
60 lei 446
„Alte impozite, taxe
și vărsăminte asimilate”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
60 lei
–  Evidențierea impozitului pe teren:
60 lei 635
„Cheltuieli cu alte
impozite, taxe și
vărsăminte asimilate”
= 446
„Alte impozite, taxe
și vărsăminte asimilate”
60 lei
–  Evidențierea solicitării certificatului constatator:
45 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 401
„Furnizori”
45 lei
 – Plata certificatului constatator:
45 lei 401
„Furnizori”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
45 lei
–  Primirea facturii privind serviciile de asistență juridică:
500 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 401
„Furnizori”
500 lei
–  Plata serviciilor de asistență juridică:
500 lei 401
„Furnizori”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
500 lei
–  Plata taxelor de cadastru:
40 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
40 lei
–  Primirea facturii privind onorariul notarului:
1.190 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 401
„Furnizori”
1.190 lei
–  Plata serviciilor notariale:
1.190 lei 401
„Furnizori”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
1.190 lei
–  Primirea facturii privind onorariul lichidatorului:
3.367 lei 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
= 401
„Furnizori”
3.367 lei
–  Plata onorariului lichidatorului:
3.367 lei 401
„Furnizori”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
3.367 lei
–  Evidențierea impozitului pe venitul din lichidare:
237 lei 635
„Cheltuieli cu alte
impozite, taxe și
vărsăminte asimilate”
= 446
„Alte impozite, taxe
și vărsăminte asimilate”
237 lei
–  Plata impozitului pe venitul din lichidare:
237 lei 446
„Alte impozite, taxe
și vărsăminte asimilate”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
237 lei
–  Repartizarea terenului asociatului unic:
1.680,67 lei 6583
„Cheltuieli privind
activele cedate și alte
operațiuni de capital”
= 2111
„Terenuri”
1.680,67 lei
–  Plata impozitului pe veniturile de natură salarială restant la bugetul de stat:
238 lei 444
„Impozitul pe venituri
de natura salariilor”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
238 lei
–  Plata altor fonduri speciale la bugetul asigurărilor sociale și fondurilor speciale:
18 lei 447
„Fonduri speciale –
taxe și vărsăminte asimilate”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
18 lei
–  Plata comisioanelor bancare:
100 lei 627
„Cheltuieli cu serviciile
bancare și asimilate”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
100 lei
–  Compensarea pierderii din exercițiul curent cu profitul reportat din anii anteriori:
75.255,12 lei 1171
„Rezultatul reportat
reprezentând profitul
nerepartizat sau
pierderea neacoperită”
= 121
„Profit sau pierdere”
75.255,12 lei

–  Închiderea conturilor de cheltuieli și venituri:

100 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 627
„Cheltuieli cu serviciile
bancare și asimilate”
100 lei
5.142 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 628
„Alte cheltuieli cu serviciile
executate de terți”
5.142 lei
297 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 635
„Cheltuieli cu alte
impozite, taxe și
vărsăminte asimilate”
297 lei
15.698,96 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 654
„Pierderi din creanțe
și debitori diverși”
15.698,96 lei
1.680,67 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 6583
„Cheltuieli privind
activele cedate și alte
operațiuni de capital”
1.680,67 lei
11.352,33 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 6588
„Alte cheltuieli
de exploatare”
11.352,33 lei
54.259,50 lei 121
„Profit sau pierdere”
= 663
„Pierderi din creanțe
legate de participații”
54.259,50 lei
955,34 lei 758
„Alte venituri
din exploatare”
= 121
„Profit sau pierdere”
955,34 lei
14.000 lei 7583
„Venituri din vânzarea
activelor și alte
operațiuni de capital”
= 121
„Profit sau pierdere”
14.000 lei
Bilanțul înainte de partaj:
- lei -
Conturi la bănci în lei
Total active circulante
Total active minus datorii
Capital social
Rezerve
Rezultat reportat
Total capitaluri proprii
969,00
969,00
969,00
200,00
716,59
52,41
969,00

Operațiuni tehnice de lichidare după partaj:

–  Repartizarea capitalului social:
200 lei 1012
„Capital subscris vărsat”
= 456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
200 lei
–  Repartizarea rezervelor legale:
40 lei 1061
„Rezerve legale”
= 456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
40 lei
–  Repartizarea altor rezerve:
676,59 lei 1068
„Alte rezerve”
= 456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
676,59 lei
–  Compensarea rezultatului reportat:
52,41 lei 1171
„Rezultatul reportat
reprezentând profitul
nerepartizat sau
pierderea neacoperită”
= 456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
52,41 lei
–  Distribuirea lichidităților financiare:
969 lei 456
„Decontări cu
acționarii/asociații
privind capitalul”
= 5121
„Conturi la bănci
în lei”
969 lei
➥ Concluzii

Se poate aprecia că lichidarea voluntară a societăților care nu prezintă capitaluri proprii negative (activul net contabil negativ) poate reprezenta actul de voință al asociaților, însă cel mai adesea se constată că au intervenit situații dintre cele enumerate la art. 227 din Legea nr. 31/1990.

Articolul a avut în vedere practica lichidării voluntare a societăților ce dețin în patrimoniu active imobilizate care la sfârșitul procedurii sunt repartizate asociaților. Însă nu întotdeauna asociații primesc la finalul lichidării profit rezultat din lichidare, întrucât există posibilitatea să nu se fi înregistrat profit.

BIBLIOGRAFIE
  1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
  2. Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
  3. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
  4. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
  5. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711 și 711 bis/22.09.2015, cu modificările ulterioare.
Comentariile vor fi publicate doar după validarea acestora de către moderator. Nu vor fi publicate comentariile care conțin injurii, un limbaj licențios, instigare la încălcarea legii, la violență sau la ură, precum și acuzații fără acoperire. Vă mulțumim!


Site-ul ceccarbusinessmagazine.ro folosește cookie-uri pentru analiza traficului și pentru îmbunătățirea experienței de navigare. Sunt incluse aici și cookie-urile companiilor/serviciilor terțe plasate pe acest site (Google Analytics, Facebook, Twitter, Disqus). Continuând să utilizezi acest website, ești de acord cu stocarea tuturor cookie-urilor pe acest device.