Termeni-cheie: fuziune prin absorbție, reglementări contabile diferite, OMFP nr. 1.286/2012, OMFP nr. 1.802/2014, OMFP nr. 897/2015

1. Introducere

Pe parcursul desfășurării activității lor, societățile participă din diferite motive – economice, juridice și fiscale – la diverse operațiuni de reorganizare. Una dintre modalitățile de reorganizare este reprezentată de fuziunea prin absorbție. Aceasta permite expansiunea și contribuie la utilizarea mai eficientă a resurselor, dar și la îmbunătățirea tehnologiei și creșterea posibilităților de realizare a anumitor obiective (specializarea producției, diversificarea acesteia, finanțarea activităților de cercetare etc).

• dizolvarea fără lichidare a societății/societăților absorbite;
• transmiterea către societatea absorbantă a activelor și datoriilor societății/societăților absorbite, în starea în care acestea se află în momentul realizării reorganizării;
• dobândirea calității de asociați/acționari ai societății absorbante de către asociații/acționarii societății/societăților absorbite; de fapt, asociații/acționarii societății/societăților absorbite, care își încetează existența în urma fuziunii, primesc acțiuni/părți sociale ale societății absorbante și eventual o sumă de bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau părților sociale care li se atribuie (art. 238 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare).

2. Contabilizarea fuziunii prin absorbție la societatea absorbantă (ale cărei titluri sunt cotate pe o piață reglementată și care aplică OMFP nr. 1.286/2012)

Prin intermediul OMFP nr. 1.286/2012 au fost asimilate în reglementările contabile din țara noastră Standardele Internaționale de Raportare Financiară, așa cum sunt acestea adoptate la nivelul Uniunii Europene. Astfel, societățile care aplică acest ordin, la contabilizarea reorganizării sub formă de fuziune prin absorbție, trebuie să aplice în principal prevederile IFRS 3 Combinări de întreprinderi [1].

O combinare de întreprinderi reprezintă o tranzacție sau un alt eveniment prin care un dobânditor obține controlul uneia sau mai multor întreprinderi (Anexa A – Termeni definiți din IFRS). Fuziunea prin absorbție se include în categoria combinărilor de întreprinderi la care face referire IFRS 3, deoarece, din punct de vedere economic, absorbantul (dobânditorul) obține controlul asupra afacerii/afacerilor societății absorbite.

• recunoașterea și evaluarea activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate preluate de la societatea absorbită;
• evaluarea contraprestației transferate (instrumentelor de capital propriu emise);
• contabilizarea costurilor directe generate de fuziune;
• contabilizarea și evaluarea fondului comercial pozitiv sau a câștigului rezultat în urma unei fuziuni prin absorbție avantajoase (fondului comercial negativ).

2.1. Recunoașterea și evaluarea activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate preluate de la societatea absorbită

• este probabil ca un beneficiu economic asociat acestuia (acesteia) să intre sau să iasă din entitate;
• costul sau valoarea acestuia (acesteia) poate să fie evaluat(ă) cu credibilitate.

În contextul fuziunii, este posibil ca la absorbant să se recunoască active și datorii care nu au fost recunoscute la societatea absorbită. De exemplu, dacă se îndeplinesc criteriile de recunoaștere prevăzute de IAS 38 Imobilizări necorporale, la absorbant se recunosc imobilizări necorporale identificabile de natura mărcilor și brevetelor sau alte imobilizări dezvoltate intern de societatea absorbită și care nu au fost recunoscute în situațiile financiare ale acesteia. De asemenea, este posibil ca unele active care au fost recunoscute la societatea absorbită să nu mai îndeplinească criteriile de recunoaștere la societatea absorbantă. Cazul cel mai des întâlnit este cel al cheltuielilor de constituire, care pot să fie recunoscute ca active de către societățile care nu aplică Standardele Internaționale de Raportare Financiară, dar care conform Cadrului general conceptual și IAS 38 nu îndeplinesc criteriile de recunoaștere ca active.

IFRS 3 precizează că pentru contabilizarea unei combinări de întreprinderi, deci și a fuziunii prin absorbție, la societatea absorbantă trebuie să se utilizeze metoda achiziției. Această metodă presupune ca la absorbant activele și datoriile identificabile ale societății absorbite să se evalueze la valoarea justă. Drept consecință, în contextul fuziunii, trebuie să se efectueze atât o evaluare globală a societății absorbite, cât și o evaluare individuală a activelor și datoriilor identificabile ale acesteia la valori juste.

2.2. Evaluarea contraprestației transferate de absorbant

Contraprestația transferată de absorbant, de regulă, în totalitate, îmbracă forma de instrumente de capitaluri proprii (acțiuni). Însă aceasta poate fi și o plată în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a instrumentelor de capital emise de absorbant. Instrumentele de capital propriu (acțiuni) emise de absorbant în contextul fuziunii trebuie să fie evaluate la valoarea justă. Deoarece societățile care aplică Reglementările contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară sunt cotate la bursă, valoarea justă a instrumentelor de capital propriu emise este reprezentată de cursul bursier.

Eventualele cheltuieli pe care societatea absorbantă le efectuează cu emiterea propriilor instrumente de capital propriu se contabilizează sub forma reducerilor (deducerilor) de capital (tratament contabil prevăzut de IAS 32 Instrumente financiare: prezentare, pct. 35).

Exemplu

La data de 01.01.N, X (societate absorbantă, care aplică OMFP nr. 1.286/2012) fuzionează cu Y (societate absorbită, care aplică OMFP nr. 1.802/2014).

1. La data fuziunii, activele identificabile dobândite și datoriile asumate ale societății Y au următoarele valori contabile și juste:

2. Presupunem că atât X, cât și Y sunt plătitoare de impozit pe profit. De asemenea, considerăm că la societatea Y valorile fiscale ale activelor și datoriilor au fost egale cu valorile contabile.

La societatea X, activele identificabile dobândite și datoriile asumate preluate de la societatea Y trebuie să se evalueze la valoarea justă.

Din punct de vedere fiscal, așa cum prevede Codul fiscal (art. 32 alin. (6)), la absorbant, valorile fiscale ale activelor dobândite sunt egale cu valorile fiscale pe care acestea le-au avut la absorbit. În consecință, conform IAS 12 Impozitul pe profit, la absorbant, pentru diferențele dintre valorile juste și valorile fiscale ale activelor se recunoaște un impozit pe profit amânat, care în exemplul prezentat îmbracă forma de:

• 41.000 de acțiuni proprii emise, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de un leu, iar cursul bursier, de 1,5 lei/acțiune;
• lichidități (numerar): 2.700 lei.

4. Pentru emiterea acțiunilor proprii, societatea X efectuează costuri în valoare de 1.500 lei.

5. Contabilizarea fuziunii la societatea X: [2]

i) Înregistrarea creșterii capitalului societății X:

2.3. Costurile directe generate de fuziune

Pe lângă contraprestația transferată, absorbantul poate să efectueze și costuri care sunt direct atribuite fuziunii. Acestea pot îmbrăca forma onorariilor plătite consilierilor juridici, evaluatorilor și altor consultanți implicați în tranzacție sau a cheltuielilor unui departament intern care se ocupă cu fuziunile etc. Aceste costuri nu se includ în contraprestația transferată, ele recunoscându-se drept cheltuieli ale perioadei în care sunt prestate serviciile.

2.4. Recunoașterea și evaluarea fondului comercial

Atunci când diferența dintre (a) și (b) este pozitivă, fondul comercial este unul pozitiv. Acesta reprezintă beneficii economice viitoare generate de active dobândite de societatea absorbantă în contextul fuziunii, dar care nu au putut fi identificate individual și recunoscute separat. Avantajele economice viitoare pe care le generează dobândirea unei afaceri prin fuziune și implicit preluarea controlului asupra acesteia pot să rezulte din eliminarea concurenței, ameliorarea condițiilor de producție, expansiunea în străinătate etc.

La absorbant, cu ocazia fuziunii, fondul comercial pozitiv se contabilizează sub formă de imobilizare necorporală.

Exemplu

La data de 01.01.N, Z (societate absorbantă, care aplică OMFP nr. 1.286/2012) fuzionează cu W (societate absorbită, care aplică OMFP nr. 1.802/2014).

1. La data fuziunii, activele identificabile dobândite și datoriile asumate ale societății W au următoarele valori contabile și juste:

2. Presupunem că atât Z, cât și W sunt plătitoare de impozit pe profit. De asemenea, considerăm că la societatea W valorile fiscale ale activelor și datoriilor au fost egale cu valorile contabile.

La societatea Z, activele identificabile dobândite și datoriile asumate preluate de la societatea W trebuie să se recunoască (evalueze) la valoarea justă.

• 42.000 de acțiuni proprii emise, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de un leu, iar cursul bursier, de 1,5 lei/acțiune;
• lichidități: 4.000 lei, plătite la data de 01.01.N.

4. Costurile generate de emiterea acțiunilor sunt de 1.500 lei, iar costurile asociate cu gruparea, de 2.000 lei (onorarii plătite juriștilor pentru consiliere).

5. Contabilizarea fuziunii la societatea Z:

ii) Determinarea fondului comercial:

Fondul comercial = Contraprestația transferată – Valoarea netă de la data fuziunii a activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate evaluate la valoarea justă = 67.000 lei – 64.200 lei = 2.800 lei

Uneori, pentru societatea absorbantă, fuziunea se poate realiza în condiții avantajoase. Aceasta se întâmplă atunci când diferența dintre (a) și (b), prezentată mai sus, este negativă.

• a activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate preluate de la societatea absorbită; și
• a valorii juste a contraprestației transferate.

Dacă și după această reanalizare rezultă un câștig (fond comercial negativ), acesta se recunoaște la absorbant în profitul sau pierderea perioadei în care are loc fuziunea.

Exemplu

La data de 01.01.N, Alfa (societate absorbantă, care aplică OMFP nr. 1.286/2012) fuzionează cu Beta (societate absorbită, care aplică OMFP nr. 1.802/2014).

2. Contraprestația transferată de societatea Alfa este reprezentată de 250.000 de acțiuni proprii emise, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de un leu, iar cursul bursier, de 1,15 lei/acțiune.

3. Contabilizarea fuziunii la societatea Alfa:

i) Determinarea fondului comercial:

Fondul comercial = Contraprestația transferată – Valoarea netă de la data fuziunii a activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate evaluate la valoarea justă = 250.000 acțiuni x 1,15 lei/acțiune – 292.000 lei = 287.500 lei – 292.000 lei = -4.500 lei

Fondul comercial care trebuie să se recunoască la societatea absorbantă este unul negativ. Acesta se contabilizează sub formă de venit și în consecință afectează profitul sau pierderea exercițiului în care are loc fuziunea.

iii) Preluarea activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate de la societatea Beta:

Va urma...

1. Alfredson, K., Leo, K., Picker, R., Loftus, J., Clark, K., Wise, V. (2009), Applying International Financial Reporting Standards, 2nd Edition, John Wiley & Sons, Australia.
2. Raffournier, B. (2015), Les Normes Comptables Internationales (IFRS), 6ème édition, Economica, Paris.
3. Săcărin, M. (2012), Practici și reglementări de consolidare a conturilor, Editura ASE, București.
4. IASB, Standardele Internaționale de Raportare Financiară 2015, traducere, disponibile la http://eifrs.ifrs.org/eifrs/PDFArchive?categoryId=517&sidebarCategoryId=1
5. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
6. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.
7. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.286/2012 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publicat în Monitorul Oficial nr. 687/04.10.2012, cu modificările și completările ulterioare.
8. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările ulterioare.
9. Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr. 711/22.09.2015, cu rectificarea ulterioară.