Termeni-cheie: Piața principală, AeRO, piață reglementată, sistem alternativ de tranzacționare, BVB

Clasificare JEL: G11, G32

Deși există opinii potrivit cărora finanțarea prin piața de capital ar fi costisitoare, iar societățile s-ar feri de listarea la bursă, deoarece ar fi nevoite să îndeplinească anumite cerințe de transparență, trebuie subliniat că respectarea de către entitate a anumitor obligații standard de raportare, aliniate la condițiile existente pe toate piețele de capital europene, este benefică pe termen lung, întrucât:

• transparența informațională a acesteia atrage investitorii, creând lichiditate pentru acțiunile sale și implicit resurse pentru finanțări periodice prin intermediul pieței;
• efectuarea raportărilor aferente îi asigură societății o vizibilitate crescută pe piață, în mediul de afaceri și în rândul competitorilor;
• societatea poate dobândi prestigiul unei bune administrări a companiei, deoarece, cu precădere în cazul pieței reglementate, aceasta va trebui să asigure respectarea unor standarde de bună guvernanță corporativă, conform celor mai bune practici existente la nivel național și european;
• prin emisiunea și vânzarea de noi acțiuni se majorează capitalul acesteia fără a crește gradul de îndatorare al companiei. Banii colectați în urma vânzării de noi acțiuni sunt la dispoziția societății pentru perioade nedeterminate de timp, nefiind purtători de dobânzi și fără a fi necesară restituirea lor, ca în cazul creditelor bancare. Capitalul atras prin emisiunea de acțiuni noi îi oferă entității mai multă libertate în a-l utiliza. Acest lucru reprezintă un avantaj important în comparație cu limitările ce intervin în cazul finanțării prin credit bancar. De asemenea, întregul capital este pus la dispoziția companiei într-o singură tranșă, indiferent de destinațiile acestuia.

În ceea ce privește procesul de listare în sine, există trei metode distincte prin care acțiunile unei companii pot fi listate pe Piața principală a Bursei de Valori București:

• Oferta publică inițială (initial public offering – IPO). Este o ofertă publică de acțiuni care necesită pregătirea unui prospect ce trebuie aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), precum și îndeplinirea tuturor procedurilor legale și de reglementare.
• Plasamentul privat. Reprezintă o ofertă adresată direct unui număr limitat de potențiali investitori, maximum 149. Nu este obligatorie pregătirea unui prospect care să fie aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, acesta fiind necesar numai pentru admiterea companiei la tranzacționare.
• Listarea tehnică. Nu are loc nicio ofertă anterior listării, ceea ce înseamnă că structura acționariatului societății nu este afectată în niciun fel, iar aceasta decide pur și simplu să beneficieze de avantajele de a fi o companie listată la bursă (vizibilitate suplimentară, credibilitate, transparență). Pentru listarea tehnică pe Piața principală va fi necesar un prospect atunci când acțiunile companiei urmează să fie admise la tranzacționare.

Cea mai utilizată metodă de acces pe piața de capital din România, având în vedere oportunitățile pe care le prezintă, este oferta publică inițială de vânzare.

Pregătirea admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de o societate necesită o analiză a criteriilor impuse de legislație în ceea ce privește acțiunile și societatea în ansamblul ei. Astfel, pentru ca acțiunile unei companii să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

• să aibă forma juridică de societate pe acțiuni și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
• să fi funcționat în ultimii trei ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale;
• să se încadreze la capitaluri proprii/capitalizare anticipată de minimum un milion de euro sau la nevoia de capital de cel puțin un milion de euro pentru finanțarea proiectelor de dezvoltare planificate;
• societatea are sau va avea în urma ofertei un free-float al capitalului de minimum 25%.

 Etapele derulării admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor emise de o societate

În vederea realizării obiectivului privind admiterea la tranzacționare trebuie parcurse în principal următoarele etape:

• convocarea de către consiliul de administrație/directorat a adunării generale extraordinare a acționarilor referitoare la emisiunea de acțiuni și admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;
• publicarea convocatorului în Monitorul Oficial și într-un ziar cu largă răspândire, conform prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
• aprobarea de către AGEA a hotărârii privind emisiunea de acțiuni, în cazul unei oferte primare, și admiterea la tranzacționare a acestora, precum și împuternicirea consiliului de administrație să efectueze operațiunile aferente;
• publicarea hotărârii AGEA în Monitorul Oficial;
• încheierea unui contact de intermediere cu un intermediar autorizat. Oferta publică poate fi realizată cu ajutorul unuia sau mai multor intermediari autorizați de ASF, constituiți în cadrul unui sindicat de intermediere;
• obținerea acordului preliminar al Bursei de Valori București privind admiterea la tranzacționare a acțiunilor;
• întocmirea prospectului aferent și transmiterea acestuia spre aprobare la ASF împreună cu documentele prevăzute în cuprinsul Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, de exemplu, documentele întocmite cu ocazia adunării acționarilor, declarațiile referitoare la atacarea sau nu a acesteia, declarația privind prețul oferit, ultimele situații financiare, formularul de subscriere/revocare etc.;
• respectarea termenelor de aprobare a prospectului. ASF se pronunță în privința aprobării acestuia în termen de 20 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii, iar după aprobare, prospectul trebuie să fie disponibil publicului cel mai târziu la data inițierii ofertei publice.
• publicarea prospectului conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață (pe site-ul intermediarului, emitentului, BVB etc.);
• derularea ofertei în baza prospectului aprobat în prealabil de ASF, perioada de derulare nedepășind 12 luni;
• amendarea prospectului. Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacționării pe piața reglementată, se menționează într-un amendament la prospect, care va fi aprobat de ASF în maximum șapte zile lucrătoare și va fi adus la cunoștința publicului cel puțin în aceleași condiții ca prospectul inițial;
• l   închiderea ofertei publice de vânzare. Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzute în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate în cazul în care s-a prevăzut în prospect o astfel de opțiune. Ulterior finalizării ofertei publice de vânzare, intermediarul va depune la ASF/operatorul de piață o notificare cu privire la rezultatele acesteia, întocmită conform anexei nr. 5 la Regulamentul ASF nr. 5/2018, în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii sale;
• eliberarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a certificatului privind înregistrarea acțiunilor la ASF, cu respectarea prevederilor regulamentului amintit. Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de ASF prospectul în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la autoritatea respectivă în termen de maximum 10 zile de la data depunerii de către emitent a unei cereri în acest sens. Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare se depune în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către Autoritatea de Supraveghere Financiară a notificării privind rezultatele ofertei publice;
• înregistrarea acțiunilor la depozitarul central;
• admiterea la tranzacționare a acțiunilor. Conform art. 100 alin. (3) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, în termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către ASF a prospectului, însă nu mai târziu de trei zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare.

Potrivit informațiilor disponibile pe site-ul www.bvb.ro/ForCompanies/MainMarket/IssuingShares, printre ultimele societăți listate pe Piața principală se numără următoarele:

Purcari Wineries (Wine)

• Oferta publică inițială a fost derulată în perioada 29 ianuarie– 8 februarie 2018.
• Oferta Purcari Wineries a inclus un număr de 9,8 milioane de acțiuni, reprezentând 49% din numărul total de acțiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru peste 186,2 milioane de lei (40 milioane de euro).
• Raiffeisen Bank și Swiss Capital au fost intermediarii care au asistat Purcari Wineries în procesul ofertei publice inițiale și al listării.

Sphera Franchise Group (SFG)

• Oferta publică inițială a fost derulată în perioada 24 octombrie– 2 noiembrie 2017.
• Oferta Sphera Franchise Group a inclus un număr de 9,8 milioane de acțiuni, reprezentând 25% din numărul total de acțiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru peste 285 milioane de lei (62 milioane de euro).
• Wood & Company, Raiffeisen Bank și Alpha Finance au fost intermediarii care au asistat Sphera Franchise Group în procesul ofertei publice inițiale și al listării.

Digi Communications (Digi)

• IPO a fost derulată în perioada 28 aprilie – 10 mai 2017, fiind cea mai mare ofertă publică inițială a unei companii private din istoria Bursei de Valori București.
• Oferta Digi Communications a inclus un număr de 23,9 milioane de acțiuni, reprezentând 25,6% din numărul total de acțiuni emise de societate, care au fost vândute prin intermediul bursei pentru 207 milioane de euro.
• Citigroup Global Markets, Deutsche Bank și London Branch au acționat în calitate de coordonatori globali comuni și au intermediat oferta împreună cu BT Capital Partners, Raiffeisen Bank, Société Générale/BRD – Groupe Société Générale și Wood & Company Financial Services.

MedLife (M)

• Oferta publică inițială a fost derulată în luna decembrie 2016.
• 44% din acțiuni au fost vândute prin intermediul bursei pentru 50,5 milioane de euro de către doi acționari – fondul de investiții Venture4Capital și International Finance Corporation, parte a Băncii Mondiale.
• Oferta a fost intermediată de Raiffeisen Bank și Wood & Company.

Ulterior listării pe Piața principală, societățile au următoarele responsabilități:

✔ Cerințe obligatorii de raportare. Emitentul de acțiuni trebuie să publice, sub formă de rapoarte curente, informații referitoare la convocarea adunării generale ordinare sau extraordinare a acționarilor, hotărârile AGOA sau AGEA, proiectele de fuziuni/divizări, litigii, reorganizări, procedurile de insolvență etc.

✔ Raportări financiare. Emitentul de acțiuni are obligația să publice următoarele:

• un raport financiar anual cel târziu la patru luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar, asigurând disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani. Raportul cuprinde situațiile financiare anuale și notele explicative la acestea, raportul administratorilor și cel al auditorului financiar;
• un raport financiar semestrial pentru primele șase luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni de la finalul acesteia. Emitentul trebuie să se asigure că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani. Acesta conține bilanțul, contul de profit și pierdere, raportul administratorilor și cel al auditorului financiar, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate;
• un raport financiar trimestrial pentru primul și cel de-al treilea trimestru al anului, în termen de 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta cuprinde contul de profit și pierdere, indicatorii economico-financiari menționați în reglementările emise de ASF și raportul auditorului financiar, dacă situațiile financiare au fost auditate. În caz contrar, emitentul va preciza expres acest lucru. Opțional, raportul trimestrial mai poate include raportul consiliului de administrație/directoratului, în formatul prevăzut în reglementările emise de ASF.

✔ Guvernanța corporativă. Companiile listate pe Piața principală trebuie să adere la cele mai înalte standarde de guvernanță, așa cum sunt definite în Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București. Codul se concentrează asupra dispozițiilor cu privire la responsabilitățile conducerii, managementul riscului și sistemul de control intern, recompensele echitabile și motivația și responsabilitățile funcției privind relația cu investitorii.

 Admiterea la tranzacționare în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare administrat de BVB

În cazul în care societatea optează pentru listarea pe un sistem multilateral de tranzacționare, condițiile de admitere sunt mai ușor de îndeplinit, candidate în acest sens fiind entitățile mai mici.

Pentru ca acțiunile unei companii să fie admise la tranzacționare în cadrul sistemului alternativ de tranzacționare (ATS) administrat de BVB, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

• să aibă forma juridică de societate pe acțiuni și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
• să se încadreze la capitaluri proprii/capitalizare anticipată de minimum 250.000 de euro;
• societatea are sau va avea în urma ofertei un free-float al capitalului de minimum 10% ori cel puțin 30 de acționari.

În cazul admiterii la tranzacționare în cadrul sistemului alternativ administrat de BVB nu este obligatorie publicarea unui prospect aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru listarea tehnică pe piața AeRO fiind necesar doar un memorandum (care nu trebuie aprobat de ASF). Memorandumul este un document scurt de prezentare a companiei care include totodată informații privind destinația fondurilor atrase de la investitori, procedura de selectare a potențialilor cumpărători, numărul de acțiuni emise și prețul obținut, metoda de alocare și alte informații relevante. După admiterea la tranzacționare, memorandumul este publicat pe site-ul Bursei de Valori București, în secțiunea dedicată emitentului.

Admiterea la tranzacționare a instrumentelor financiare pe ATS se face prin decizia directorului general al Bursei de Valori București după analizarea următoarelor documente:

• cererea de admitere la tranzacționare;
• dovada încheierii contractului cu depozitarul central sau, după caz, confirmarea acestuia privind întrunirea condițiilor aferente, în cazul în care operațiunile de registru se realizează de către alt depozitar, cu respectarea dispozițiilor legale;
• copia certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de CNVM/ASF;
• copia certificatului de înregistrare la oficiul registrului comerțului sau altă autoritate competentă;
• un document de prezentare;
• ultimele situații financiare anuale și semestriale, dacă au fost deja întocmite la data depunerii documentației;
• decizia organului statutar al emitentului privind tranzacționarea pe ATS;
• dovada plății comisionului de procesare către BVB;
• contractul încheiat cu un consultant autorizat. Consultantul autorizat (authorized advisor) este o entitate desemnată de BVB pentru a oferi servicii specifice emitenților în vederea admiterii la tranzacționare, în secțiunea Instrumente financiare listate pe ATS, a instrumentelor financiare emise, pe durata în care acestea sunt tranzacționate în cadrul secțiunii respective. Bursa de Valori București poate desemna în această calitate un participant sau o altă entitate cu experiență în domeniul pieței de capital. BVB publică pe pagina sa de internet precizările tehnice și lista consultanților autorizați.

Decizia intră în vigoare și se poate începe tranzacționarea instrumentelor financiare numai după semnarea contractului între emitent și BVB și achitarea de către acesta a comisioanelor aferente.

Cerințele postlistare pentru companiile listate pe AeRO sunt mai puțin stricte decât cele aplicabile societăților listate pe piața reglementată. Astfel, emitentul de acțiuni are obligația să publice:

• un raport financiar anual cel târziu la patru luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar, asigurând disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani. Raportul cuprinde situațiile financiare anuale și notele explicative la acestea, raportul administratorilor și cel al auditorului financiar;
• un raport financiar semestrial pentru primele șase luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni de la finalul acesteia. Emitentul trebuie să se asigure că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani. Acesta cuprinde bilanțul, contul de profit și pierdere, raportul administratorilor și cel al auditorului financiar, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate;
• sub formă de rapoarte curente, informații referitoare la convocarea adunării generale ordinare sau extraordinare a acționarilor, hotărârile AGOA sau AGEA, proiectele de fuziuni/divizări, litigii, reorganizări, procedurile de insolvență etc.

Rapoartele trimestriale nu sunt obligatorii pentru companiile listate pe AeRO, dar sunt recomandate.

Societăților listate pe AeRO nu li se impune să adere la Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București. Totuși, pentru companiile respective BVB a dezvoltat un set de principii de guvernanță corporativă care sunt mai bine adaptate la acest tip de piață.

Potrivit informațiilor disponibile pe site-ul www. bvb.ro/ForCompanies/AeroMarket/IssuingShares, printre ultimele societăți listate pe Piața AeRo a Bursei de Valori București se numără următoarele:

Ascendia (ASC)

• Listarea s-a făcut prin plasament privat derulat în luna iulie 2016.
• Compania a atras 1,2 milioane de lei. Ca parte a procesului de listare, Ascendia a atras în acționariat fondul de investiții Certinvest Dinamic, care a cumpărat 10% din aceasta.
• Ascendia a avut un free-float adițional de 6%, deținut de alți acționari mai mici.
• Consultantul autorizat al entității a fost Intercapital Invest.

Life is Hard (LIH)

• În luna decembrie 2015 a fost derulată listarea tehnică.
• Acționarii principali au decis listarea companiei în acest mod și au scos la vânzare 10% din acțiunile sale.
• Consultantul autorizat al entității a fost Goldring.

Bittnet Systems (BNET)

• Listarea s-a făcut prin plasament privat derulat în luna aprilie 2015.
• Compania a primit anterior listării o finanțare de 150.000 de euro de la Carpathia Capital în schimbul a 10% din acțiunile sale și a utilizat banii pentru creșterea forței de vânzare. Efectele acestei decizii au fost vizibile în rezultatele financiare ale anului 2015, când cifra de afaceri a ajuns la 10 milioane de lei (+22% comparativ cu cea din 2014) și profitul net a crescut de cinci ori, la un milion de lei.
• Consultantul autorizat al entității a fost INC.

Potrivit informațiilor publicate pe site-ul Bursei de Valori București, numai în 2016, ofertele noi de acțiuni și obligațiuni, în valoare cumulată de peste două miliarde de lei, au fost absorbite de investitorii activi la BVB, atât instituționali, cât și individuali, majoritatea ofertelor fiind suprasubscrise, ceea ce înseamnă că investitorii au cerut mai multe instrumente financiare decât au fost oferite efectiv. Aceasta dovedește că piața din România și investitorii săi au suficient apetit pentru noi oferte, atât de acțiuni, cât și de obligațiuni.

De asemenea, aceeași sursă ne informează că în SUA aproximativ 80% din finanțările companiilor sunt atrase prin piața de capital și doar 20% prin credite de la bănci. În Europa, aceste cifre sunt inversate, adică piața de capital finanțează doar 20% din inițiativele private, în timp ce creditele bancare reprezintă restul de 80%. În România, aceste numere sunt chiar mai mici, doar câțiva antreprenori luând în calcul finanțarea prin intermediul bursei într-un orizont de timp scurt și mediu.

BIBLIOGRAFIE 

1. Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
2. Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicată în Monitorul Oficial nr. 213/29.03.2017.
3. Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicat în Monitorul Oficial nr. 478/11.06.2018.
4. www.bvb.ro